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解讀專欄：《羅湖區(qū)股份合作公司集體用地土地使用權(quán)交易監(jiān)督管理實施細(xì)則》

　　主持人：2019年9月4日，經(jīng)深圳市第六屆人民代表大會常務(wù)委員會第三十五次會議審議、表決，深圳市人民代表大會常務(wù)委員會發(fā)布了修正后的《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例》。新版《條例》從立法層面上給予股份合作公司改革發(fā)展有力支撐，有利于推動股份合作公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)公司經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級，提升發(fā)展質(zhì)量，邁向更高發(fā)展形態(tài)。本次訪談將以深入解讀《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例》為主題，解答企業(yè)和市民關(guān)心的問題。我們有幸邀請到市國資委主任、黨委書記余鋼，市國資委黨委副書記、副主任麥振新，集體資產(chǎn)管理處處長張曉玲，與大家進(jìn)行在線交流，歡迎大家積極參與。

　　主持人：這次修訂新《條例》對促進(jìn)股份合作公司發(fā)展有什么重要意義呢？

　　余鋼：1992年，深圳開創(chuàng)全國之先河，出臺了《關(guān)于深圳經(jīng)濟特區(qū)農(nóng)村城市化的暫行規(guī)定》，深圳股份合作公司作為深圳農(nóng)村城市化進(jìn)程中發(fā)展起來的“農(nóng)村集體經(jīng)濟組織”，在改革開放前沿陣地不斷壯大。為有力促進(jìn)公司的發(fā)展，充分維護(hù)股民的合法權(quán)益，推動深圳城市化進(jìn)程，1994年，深圳為之“量身定制”了《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例》。從1992年成立第一家至今，據(jù)統(tǒng)計，深圳股份合作公司已達(dá)987家，賬面原始資產(chǎn)達(dá)2109億元，股民超過30萬人。隨著市場經(jīng)濟體制改革逐步深化和深圳經(jīng)濟社會不斷發(fā)展，部分制度規(guī)范和具體條文已不適應(yīng)公司改革發(fā)展的需要。為此，深圳以破解公司監(jiān)督管理和改革發(fā)展等方面的突出問題為導(dǎo)向，經(jīng)過一年多的廣泛深入調(diào)研、論證，發(fā)布新《條例》。

　　新《條例》在尊重歷史，維持股份合作公司現(xiàn)有管理體制和管理格局前提下，充分發(fā)揮立法對公司改革的引領(lǐng)和推動作用，重點破解公司發(fā)展中面臨的主要問題。在探索完善股權(quán)設(shè)置，強化新時代黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)，引導(dǎo)、規(guī)范股份合作公司通過章程實現(xiàn)自主管理，完善監(jiān)管體制機制等四個方面上真正做到了先行示范。

　　主持人：我們不少朋友對股份合作公司還是比較陌生的，那什么是股份合作公司，股份合作公司可以采取什么方式設(shè)立？

　　麥振新：股份合作公司是指依照《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例》設(shè)立，注冊資本由社區(qū)集體所有財產(chǎn)折成等額股份并可以募集部分股份構(gòu)成，股東以其享有的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，并按照章程規(guī)定享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　公司可以采取折股方式或者折股和募集結(jié)合方式設(shè)立。折股設(shè)立，是指將集體所有財產(chǎn)折成股份組建公司。折股和募集結(jié)合設(shè)立，是指折股同時募集股份組建公司。

　　以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的，其募股對象僅限于本村村民和公司員工。公司員工包括本村村民之外的本公司董事、經(jīng)理、職工和公司的子公司以及參股公司的上述人員。

　　主持人：剛剛余主任提到，新《條例》在四個方面上做到了先行示范，其中它在探索完善股權(quán)設(shè)置方面起到了什么示范效果呢？

　　余鋼：一是明確合作股的回購、繼承。原《條例》未明確合作股能否繼承，考慮到實踐中已有合作股繼承的做法，且2016年12月26日印發(fā)的《中共中央國務(wù)院關(guān)于穩(wěn)步推進(jìn)農(nóng)村集體產(chǎn)權(quán)制度改革的意見》中明確要求有關(guān)部門指導(dǎo)集體經(jīng)濟組織制定集體資產(chǎn)股份繼承辦法，《條例》增加規(guī)定，明確合作股可以依法繼承。同時，增加了公司可以根據(jù)章程在股東去世、出境定居等情形下回購股份的規(guī)定。這些做法解決了因合作股股東日益減少造成開會通過決議的法定人數(shù)不足的問題，有利于權(quán)力機構(gòu)順暢運作和合作股可持續(xù)發(fā)展，破解了合作股股權(quán)固化格局，促進(jìn)股權(quán)流轉(zhuǎn)，為改革提供了立法依據(jù)。

　　二是進(jìn)一步發(fā)揮集體股促進(jìn)公司長期發(fā)展的作用?！稐l例》明確集體股股利可以用于促進(jìn)公司發(fā)展、完善社區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施、提升社區(qū)市容環(huán)境質(zhì)量、支持社區(qū)建設(shè)和公益事業(yè)發(fā)展、救助社區(qū)困難群體、為合作股股東繳納社會保險費等。《條例》規(guī)定集體股代表可以參加公司股東大會，按股東人數(shù)一人計算，以其所持股份行使表決權(quán)和提案權(quán)。充分發(fā)揮集體股與集體資產(chǎn)管理委員會引導(dǎo)作用。

　　三是擴展募集股募集對象。為發(fā)揮募集股的功能和作用，新《條例》募集股的募集對象，除舊《條例》規(guī)定的原村民和公司員工外，還包括公司章程規(guī)定的其他組織和個人。同時，規(guī)定回購的合作股可以轉(zhuǎn)化為募集股。此舉旨在鼓勵和引導(dǎo)公司更多地設(shè)置和運用募集股，發(fā)揮其破解股份合作公司封閉狀態(tài)的作用，也為公司今后引進(jìn)戰(zhàn)略投資者改組為有限責(zé)任公司或者股份有限公司提供可選擇的途徑。

　　主持人：新《條例》在強化新時代黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)方面上起到了什么示范效果呢？

　　麥振新：首先是加強公司黨建，規(guī)定黨建工作總要求。根據(jù)《中共中央關(guān)于加強黨的政治建設(shè)的意見》關(guān)于“制定和修改有關(guān)法律法規(guī)要明確規(guī)定黨領(lǐng)導(dǎo)相關(guān)工作的法律地位”要求，對股份合作公司黨建工作作出規(guī)定。一是明確公司中的中國共產(chǎn)黨的基層組織，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，圍繞公司生產(chǎn)經(jīng)營開展工作；二是明確公司章程應(yīng)當(dāng)就黨組織單設(shè)一章，明確黨建工作總體要求等內(nèi)容，并規(guī)定公司黨組織的職權(quán)和參與重大事項決策的規(guī)則。

　　其次是明確社區(qū)黨委的領(lǐng)導(dǎo)地位和主要方式。根據(jù)《中國共產(chǎn)黨深圳市社區(qū)委員會工作規(guī)則（試行）》，社區(qū)黨委的主要職責(zé)包括“強化對股份合作公司的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)管”?！稐l例》具體規(guī)定如下：一是明確公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員人選確定須經(jīng)社區(qū)黨委研究同意，公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)和其他大額資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押或者質(zhì)押、保證等重大事項提交股東大會決策前須經(jīng)社區(qū)黨委研究審議；情況特別復(fù)雜的，應(yīng)當(dāng)由社區(qū)黨委研究提出意見后提交公司所在地的街道黨工委研究審議；二是規(guī)定集體資產(chǎn)管理委員會成員由公司所在地社區(qū)黨委會同公司黨組織充分醞釀協(xié)商后委派，或者經(jīng)社區(qū)黨委推薦提名，由股東大會選舉產(chǎn)生，集體資產(chǎn)管理委員會主任可以由公司所在地社區(qū)黨委書記或者居民小組黨支部書記兼任；三是集體股股利分配方案應(yīng)當(dāng)在社區(qū)黨委的指導(dǎo)下制訂，充分發(fā)揮基層黨組織領(lǐng)導(dǎo)與指導(dǎo)監(jiān)督作用。

　　主持人：新《條例》在引導(dǎo)、規(guī)范股份合作公司通過章程實現(xiàn)自主管理方面起到了什么示范效果呢？

　　張曉玲：首先是完善公司權(quán)力機構(gòu)。一是多數(shù)公司同時存在股東大會和股東代表大會。根據(jù)大多數(shù)公司的實際情況和反饋意見，《條例》將權(quán)力機構(gòu)由股東代表大會改為股東大會。同時，針對少部分公司股東人數(shù)較多召開股東大會困難的情況，規(guī)定公司股東人數(shù)200人以上的，也可以依據(jù)章程規(guī)定采取股東代表大會制度，其職能和運作按照股東大會有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。二是規(guī)定股東大會通過決議，應(yīng)當(dāng)有人數(shù)和所持表決權(quán)數(shù)均過半數(shù)的股東和集體資產(chǎn)管理委員會指派的代表出席，普通決議以出席會議的股東人數(shù)以及其所持表決權(quán)數(shù)均過半數(shù)通過，特別決議以出席會議的股東人數(shù)以及其所持表決權(quán)數(shù)三分之二以上通過，兼顧了統(tǒng)一性和靈活性。

　　其次是發(fā)揮集體資產(chǎn)管理委員會作用。《條例》專門增加一章規(guī)定集體資產(chǎn)管理委員會的產(chǎn)生、組成、職權(quán)、議事規(guī)則等事項。其中，明確其根據(jù)公司章程授權(quán)代表集體履行集體股出資人職責(zé)；規(guī)定其應(yīng)當(dāng)指派一名代表出席股東大會并代表集體資產(chǎn)管理委員會行使表決權(quán)；要求其建立健全與合作股股東的日常聯(lián)系機制并與董事會、監(jiān)事會建立聯(lián)席會議制度，以便溝通、協(xié)調(diào)處理公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理等重大事項。充分發(fā)揮集體資產(chǎn)管理委員會的作用，進(jìn)一步引導(dǎo)、規(guī)范公司科學(xué)有效管理。

　　再次是規(guī)范公司經(jīng)營管理機制。一是在參照《公司法》規(guī)定的基礎(chǔ)上,進(jìn)一步嚴(yán)格了董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職負(fù)面清單；二是規(guī)定董事、監(jiān)事和集體資產(chǎn)管理委員會成員一屆任期為三至五年并同時換屆，具體任期由各區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門指導(dǎo)確定；三是規(guī)定董事長不得兼任集體資產(chǎn)管理委員會主任，市、區(qū)股份合作公司監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)董事長監(jiān)管的政策制定和協(xié)調(diào)指導(dǎo),加強對董事長的監(jiān)管；四是刪除了監(jiān)事會成員只能由員工代表和股東出任的規(guī)定，同時強化了監(jiān)事會對財務(wù)以及其他公司經(jīng)營管理活動的監(jiān)督權(quán)，進(jìn)一步完善了公司內(nèi)部治理和運行機制。

　　最后是充實公司激勵機制。《條例》明確規(guī)定董事、監(jiān)事以及高級管理人員的報酬和支付辦法應(yīng)根據(jù)績效決定；規(guī)定公司可以按照公司章程規(guī)定，通過配售、獎勵等形式賦予董事會、經(jīng)營班子成員、其他高級管理人員、引進(jìn)的技術(shù)和管理人員以及股東大會表決同意的其他人員募集股股份，強化募集股在引進(jìn)技術(shù)和管理人才方面的作用，促進(jìn)公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級。

　　主持人：新《條例》在完善監(jiān)管體制機制方面上起到了什么示范效果呢？

　　張曉玲：一是確定監(jiān)管單位職責(zé)和監(jiān)管手段，完善監(jiān)督管理體系。規(guī)定市、區(qū)股份合作公司監(jiān)管部門和街道股份合作公司監(jiān)管機構(gòu)的職責(zé)以及有關(guān)監(jiān)管手段，要求對公司發(fā)展政策、公司內(nèi)部機構(gòu)的產(chǎn)生、換屆和工作規(guī)則、董事長述職考核、薪酬和補貼發(fā)放、四個平臺建設(shè)、章程示范文本等事項予以規(guī)范和監(jiān)管，并查處違法行為。發(fā)揮外部監(jiān)管指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督與服務(wù)作用，規(guī)范公司運作。

　　二是規(guī)定四個平臺有關(guān)事宜，切實保障集體資產(chǎn)資金安全。對公司資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務(wù)會計和證照等監(jiān)督管理平臺做了規(guī)定，明確公司應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)督管理的規(guī)定申報信息，開展相關(guān)登記和交易工作，并設(shè)定了法律責(zé)任條款，使四個平臺管理具備強制力。通過制度化設(shè)計和信息化手段切實保障集體資產(chǎn)資金公開、安全、透明。

　　主持人：感謝三位訪談嘉賓的交流分享，本次訪談到此結(jié)束，謝謝大家的關(guān)注。

轉(zhuǎn)載時間：2022年12月2日

轉(zhuǎn)載地址：http://gzw.sz.gov.cn/hdjl/zxft/wqhg/content/post_8193811.html

轉(zhuǎn)載來源：深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會